На 01.01.2026 г. България прие еврото за национална валута. От същата дата влязоха в сила и разпоредбите на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), които засягат и търговските дружества. Това включва предвиденото в ЗВЕРБ превалутиране на капитала на всички капиталови търговски дружества: ООД/ЕООД, АД и КДА. В тази статия ще се спрем само на особеностите, свързани с промените при ООД.
Основни положения за структурата на капитала
По новия ред минималната стойност на един дял от ЕООД и ООД се изчислява в евроцентове, а не в цели валутни единици, както до момента (нова разпоредба чл. 117, ал. 1 от Търговския закон (ТЗ)).
От това следва, че:
а) за новорегистрирани дружества, стойността на капитала може да се изчислява в цели числа, при дялове с номинална стойност в цели валутни единици (1 евро, 10 евро, 20 евро и т.н.)
б) за съществуващи дружества, чийто капитал е бил определен в лева и се превалутира в евро, стойността на дяловете най-често се преизчислява в евроцентове или комбинация от цяла валутна единица и евроцентове.
Промяната: по закон и на практика
Законът предвижда автоматично превалутиране на капитала, извършвано на датата на въвеждане на еврото (чл. 33 от ЗВЕРБ).
На практика: автоматичното превалутиране променя единствено вписания капитал, но не и данните за притежаваните дялове на съдружниците в ООД. След автоматичната промяна капиталът е вписан в евро, а дяловете продължават да фигурират в левове. Това води до несъответствие между отделните вписани обстоятелства по партидата на ООД в Търговския регистър, както и до несъответствие между вписаните данни и съдържанието на Дружествения договор и Учредителния акт – за ООД и ЕООД.
Тези несъответствия създават съществени практически затруднения:
- при прехвърляне на дялове и акции;
- всякакви вписвания на промени в обстоятелства, прекратяване и ликвидация на дружеството;
- при преизчисляване дяловете на съдружниците според автоматизираната промяна в размера на капитала;
- при отстраняване на грешки в преизчисляването на капитала;
- при прилагане на реда за преизчисляване на капитала и дяловете;
Изправянето на създадените по автоматичен ред несъответствия е задължение на съдружниците. То включва:
- преструктурирането на капитала;
- преизчисляването на дяловете;
- отстраняването на възникналите несъответствия;
- изменение на размера на капитала (до 5% при наличие на законови основания за това);
- приемане и публикуване на нов Дружествен договор/Учредителен акт;
- вписване на промени относно капитала.
Колко дяла имам след превалутирането на капитала?
Отговорът налага преизчисляване според законовите изисквания. Структурата на капитала (първоначален брой и стойност на дяловете) и съотношението на правата на съдружниците налагат различни алгоритми за преизчисляване. Подробните практически стъпки са разгледани в СТАТИЯ ТУК.
Какво и в какъв срок съм задължен да направя?
- В срок от 12 месеца, считано от датата на въвеждане на еврото, всички дружества трябва да приведат дружествената си документация в съответствие с новите изисквания на ЗВЕРБ (чл. 31, ал. 1).
Накратко – до края на годината всички търговски дружества трябва да имат изготвени (и приети от общото събрание, доколкото изискването за приемане не е отпаднало) актуални Дружествени договори и Учредителни актове.
- Приетият нов (актуален) Дружествен договор трябва да се представи за обявяване в Търговски регистър до края на 2026 г., само ако дружеството извършва други промени, вписвания или обявявания по своята партида – това следва от буквалния текст на чл. 32, ал. 4 от ЗВЕРБ.
Какво следва, ако до края на 2026 г. не извършвам други промени, обявявания или публикувания?
Според тълкуването на Агенция по вписванията, обективирано в публично съобщение ТУК, срокът за обявяване на актуализирания дружествен договор е идентичен със законовия срок за извършване на самите изменения в него – т.е. до края на съответната година, независимо дали дружеството ще заявява и други промени или обявявания.
Като се има предвид, че законодателят не е предвидил специален вид заявление за публикуване на промените вследствие от превалутирането, които да се заявяват „без такса“ – според законовите изисквания, въпросът остава неуреден.
Авторът счита, че възможна причина за коментираното тълкуване на Агенция по вписванията е, че въпреки неясните формулировки на ЗВЕРБ, задължението новият Дружествен договор/Учредителен акт да бъде приет по общия ред, не е отпаднало. Следователно, за дружеството тече общият 7-дневен законов срок за публикуване, считано от датата на решението за приемането му, съответно, и за вписване на промените в капитала. Отделно, вписването на преизчислените стойности в евро на притежавани дялове от съдружниците съставлява промяна в обстоятелства, подлежаща на вписване.
В случая има драстична правна непълнота, която води сериозни и дългосрочни рискове. Законодателят прехвърли тежестта за изпълнение на решенията си върху бизнеса и частния интерес. Законовото статукво „с всяко следващо заявление“ и „без такса“ създава привидност за липса на разходи и административна тежест, което не отговаря на реалността. Всички капиталови дружества, регистрирани преди 2026 г., ще трябва да преминат през пълна реорганизация на капиталовата си структура и промяна в дружествената документация. Без тази реорганизация всяко следващо заявление на дружеството в Търговски регистър е блокирано. Предвиденият нов законов ред не предлага адекватни, ясни, нито удобни решения: това е нормативната даденост.
Кого касаят новите законови задължения:
Всички ООД и ЕООД, регистрирани преди 2026 г. и съществуващи към 01.01.2026 г. Очакваните последици при неизпълнение са в две насоки:
- санкции за неизпълнение по ЗВЕРБ: имуществена санкция в размер от 150 лв. до 1500 лв., а при повторно нарушение – от 300 лв. до 3000 лв. (съответно преизчислени в евро);
- затруднения (откази) при извършване на промени, които могат да влияят чувствителни срокове и сделки.
Своевременното и правилно привеждане на капитала и дяловата структура в съответствие със закона е в интерес на търговците.
©адв. Малена Шейтанова, САК
, 2026 г.
________________________
Адвокат Малена Шейтанова е специалист по гражданско и търговско право, с богата практика и специализиран опит в правното обслужване и производства пред Търговски регистър във връзка с корпоративни промени, регистрации, сливания и придобивания и ликвидации.
За възникнали въпроси към автора, контакти тук.
Тази публикация е с обща информативна насоченост и не следва да се разглежда като правен съвет или консултация. Използването на авторско съдържание от тази публикация се допуска само с изрично посочване на автора и източника.
_________________________
Още по темата:
НОВО Преизчисляване на дяловете в ООД и ЕООД след въвеждане на еврото, 2026 г.
Още от същата рубрика:
Новите формални изисквания за смяна на управител и съдружник в ООД
Защо институциите нямат право да изискват актуално състояние
