Преизчисляване на дяловете в ООД и ЕООД след въвеждане на еврото

След въвеждане на еврото всички съдружници следва да извършат преизчисляване на дяловете си в ООД и ЕООД. Правилото важи за всички капиталови дружества, но тук ще се спрем конкретно на правилата за ООД и ЕООД.

В СТАТИЯ ТУК са разгледани практическите въпроси кой, какво и в какъв срок извършва, законодателни и практически проблеми и рискове.

Колко дяла имам след превалутирането?

Отговорът на този въпрос зависи от оригиналната структура на капитала преди превалутирането (колко броя дяла, с какъв капитал, формират каква обща сума на регистриран капитал), както и съотношението в правата на съдружниците в ООД.

Практическият проблем

По досегашния ред капиталът на ООД се е формирал като сбор от определен брой дялове (пример: 100 броя) по номинал в цяло число (пример: 10 лв.), който е давал за резултат общия регистриран капитал: 100×10=1000.

Новият ред по ЗВЕРБ изисква преструктуриране на капитала в обратен ред, така че превалутираният капитал, във вид на десетично дробно число (напр. 511.29 евро), да се раздели на брой дялове с нов номинал в евро. Трябва да се постигне следния резултат:

1. общият сбор на дяловете, умножен по превалутирания номинал на брой дял, да е равен на сумата на регистрирания капитал;
2. правата на съдружниците да останат в същото съотношение както преди превалутирането.
3. Важно: приетият специален ред за изменение на капитала по опростена процедура, в размер до 5% от регистрирания капитал, се прилага само за изолирани, частни случаи, предвидени по закон (виж Законодателното ограничение по-долу в статия).

Всичко това води редица практически предизвикателства, част от които ще бъдат обяснени тук.

Чл. 31, ал. 4 и ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) предвиждат:

„Капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли в съответствие с чл. 13, ал. 1.“;

„Размерът на дела в капитала на всеки съдружник в дружество с ограничена отговорност се изчислява, като превалутираният размер на капитала по ал. 4 се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.“

Преизчисляването на номиналната стойност на дяловете, както и отстраняването на евентуални несъответствия между сбора от номиналната сума на всички дялове и капитала, не е уредено в закона. Без тях извършване на дължимите от съдружниците промени, е невъзможно.

От законовите текстове и установената практика до момента се установява следното.

Ако дружеството е ООД (с двама или повече съдружници), преизчисляването на дялове се извършва по следния алгоритъм:

• Стъпка 1: капиталът се превалутира от лева в евро, със закръгление до втория знак след десетичната запетая (извършено автоматично от Агенция по вписванията до 31 януари 2026 г.);
• Стъпка 2: превалутираният капитал се разпределя:
• а. при равни дялове – формула => общ капитал ÷ брой съдружници = общо капиталово участие на всеки съдружник;
• б. при различно съотношение на дяловете – формула => общ капитал Х процент притежавани дялове на всеки съдружник = общо капиталово участие на всеки съдружник;
• Стъпка 3: закръгляване сумата на дялово участие до втория десетичен знак по реда на чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ (ако третият десетичен знак е по-голям или равен на 5, вторият знак се закръглява с една единица нагоре. В обратния случай – остава същият).
• Стъпка 4: преизчисляване размера на един дял (в общия случай, превалутираният капитал ще се раздели на установения брой дялове и ще се промени номиналът им), освен ако се налага промяна на капитала – виж стъпка 5.
• Стъпка 5: сумиране на общата стойност на дяловете след преизчисляване: ПРОМЯНА НА КАПИТАЛА по чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ. Ако общата сума от броя дялове, умножена по превалутирания номинал, не съответства на сумата на регистрирания капитал, се прилага новият ред за промяна на капитала в размер до 5% от общия регистриран капитал. Алгоритъмът може да се проследи от примери, публикувани от Министерство на правосъдието и Агенция по вписванията ТУК и ТУК.
• Стъпка 6: Дружественият договор трябва да бъде изменен с вписване на всички промени в капитала, номинала и броя дялове, притежавани от съдружниците (чл. 32, ал. 1 и ал. 5 от ЗВЕРБ).
• Стъпка 7: заявяване за вписване на промяната в капитала (ако стъпка 5 е приложима) и сумата на дяловете на съдружниците (във всеки случай); публикуване на новия Дружествен договор.

Ако дружеството е ЕООД (един собственик на капитала), преизчисляването на дялове се извършва по следния алгоритъм:

• Стъпка 1 (при ООД) се повтаря;
• Стъпка 2: превалутираният капитал се разделя на установения в дружествения договор общ брой дялове, за да се достигне стойността на един дял;
• Стъпка 3: достигнатата стойност на един дял се закръглява до втория десетичен знак по реда на чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ (виж стъпка 3 при ООД);
• Стъпка 4: сумиране на общата стойност на дяловете след преизчисляване. Стъпка 5 при ООД се прилага съответно, при констатирано разминаване между регистрирания капитал и сборната сума на капитала след преизчисляване на дяловете* (виж Законодателното ограничение по-долу в статия);
• Стъпка 5: повтаря Стъпка 6 при ООД;
• Стъпка 6: заявяване за вписване на променения регистриран капитал (ако има промяна); публикуване на новия Дружествен договор.

Законодателното ограничение

(допустимото по ЗВЕРБ до 5% изменение на капитала – което не е панацея)

 5%-овото изменение на дружествения капитал по олекотена процедура (чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ) се извършва само при наличие на предвиденото законово основание, а именно:

В случай че за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност /…/ при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания /…/ капитал.

Законът не предвижда този ред на изменение да се прилага: „ако стойността на сумата от дяловете не съответства на вписания капитал“, още по-малко: „ако сумата на капитал и дялове не може да се уравни към цяло число“. Въпреки че в публичното пространство битува широко и обратното становище, авторът счита, че тук става въпрос за изрична законова разпоредба, която не може да се „дописва“ за компенсиране на законовите празноти и неуредици. Законът е, какъвто е. Той предвижда, че минималната стойност на един дял е 1 евроцент. След като тази възможност е налична, прибягването до 5%-овото изменение на капитал не може да се прилага за удобство. Обратното вече има за резултат откази за вписване.

От това следва, че всяко дробно число на капитал следва да се равни към минималната номинална стойност на брой дял от капитала – 1 евроцент. Така капиталът на ЕООД може да възлиза на милиони дялове от 0,01 евро. Например, капитал на ЕООД от 10 000 лв. ще бъде разпределен в 511292 броя дяла по 1 евроцент, за да се достигне капитал от 5112.92 евро (след превалутиране по законовия ред). Това е, което стриктното прилагане на закона изисква.

Този подход:

• ще затрудни значително обособяването на нови дялове при прехвърляне на дялове и наследяване;
• в общия случай, изключва възможността дружеството да намали капитала си последващо. (ОЧАКВАЙТЕ СТАТИЯ).

Очаква се практиката на Агенция по вписванията и съда.

В обобщение:

Във всички случаи номиналът на дяловете се достига чрез математическо преизчисляване на вече превалутирания капитал при запазване на съотношението между съдружниците. Промяна на капитала е допустима единствено като коректив при обективна невъзможност това съотношение да се запази.

Коментираната ситуация е нова за България. Законодателната уредба е непълна и създава предпоставки за противоречиво тълкуване, както и сериозни затруднения в прилагането ѝ. Предвид факта, че това касае най-разпространения вид дружество за България, последиците от създадения законодателен хаос ще траят, обозримо, с години. Това поражда реални рискове за бизнеса. На този етап своевременната и компетентна подготовка на дружествената документация е ключова, защото обратното може да компрометира чувствителни срокове и сделки за съдружниците.

©адв. Малена Шейтанова, САК, 2026 г.

________________________

 Адвокат Малена Шейтанова е специалист по гражданско и търговско право, с богата практика и специализиран опит в правното обслужване и производства пред Търговски регистър във връзка с корпоративни промени, регистрации, сливания и придобивания и ликвидации.

За възникнали въпроси към автора, контакти  тук.

Тази публикация е с обща информативна насоченост и не следва да се разглежда като правен съвет или консултация. Използването на авторско съдържание от тази публикация се допуска само с изрично посочване на автора и източника.

_________________________

Още по темата:

НОВО Превалутиране на капитала на ООД, 2026 г.

Още от същата рубрика:

Новите формални изисквания за смяна на управител и съдружник в ООД

Защо институциите нямат право да изискват актуално състояние